Neposkytnutí informací společníkovi jako důvod pro zrušení jeho účasti ve společnosti
Autor: Mgr. Michal Antoš, advokátní koncipient
Právo na informace je jedním ze základních práv společníků společnosti s ručením omezeným, které náleží každému společníku bez ohledu na výši jeho podílu. Jedná se o nemajetkové právo, jehož účelem je umožnit společníku plně realizovat právo podílet se na řízení společnosti s ručením omezeným a na kontrole její činnosti. Na základě práva na informace dochází alespoň k částečnému vyrovnání informační asymetrie mezi členy statutárního orgánu a společníky, což je nezbytný předpoklad pro uplatnění dalších práv, která společníku náleží, např. práva domáhat se za společnost náhrady újmy proti jednateli tzv. derivativní žalobou.
Společník má právo požadovat od jednatelů informace týkající se společnosti, a to na valné hromadě i mimo ni.[1] Rozsah práva na informace však není bezbřehý, musí odpovídat zvyklostem a standardům, které jsou v konkrétní společnosti udržovány, a současně nesmí být výkon tohoto práva šikanózní.[2] Na druhou stranu společnost nemůže bezdůvodně informace společníkovi neposkytnout. Odmítnout poskytnutí informací mohou jednatelé pouze v případě, požadují-li společníci poskytnutí utajovaných informací,[3] nebo pokud je požadovaná informace veřejně dostupná.[4] Obtížnou je otázka práva na informace ve vztahu k obchodnímu tajemství. Paušální odpověď judikatura ani právní věda nedává a zastává stanovisko, že bude vždy záležet na poměrech konkrétní společnosti.[5]
Pokud by společnost nedosáhla na žádný z důvodů, pro které není povinna informace poskytnout, a přesto by žádosti společníka nevyhověla, může se společník domáhat poskytnutí požadovaných informací soudní cestou. Z dlouhodobého hlediska však není pro společníka žaloba na poskytnutí informací příliš účinný nástroj. Společník se sice může domoci informací, které požadoval, avšak povětšinou se značným časovým odstupem. Soud navíc zaváže společnost k poskytnutí přesně určených informací. Pokud společník v budoucnu opětovně o informace zažádá a společnost informace neposkytne, nezbyde mu než se opět obrátit na soud.
Odepření poskytnutí informací může mít přitom pro společníka zcela zásadní dopad. Především minoritní společník totiž často nemůže bez potřebných informací žádným způsobem ovlivnit chod společnosti a jeho význam se může zúžit na pouhou majetkovou účast ve společnosti.
Otázkou, jakým jiným způsobem může společník postupovat, odmítá-li společnost soustavně nezbytné informace poskytnout, se zabýval Nejvyšší soud v rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 1950/2017. Předmětem řízení bylo určení, zda a za jakých podmínek může neposkytování informací ze strany jednatelů vést až ke zrušení účasti společníka ve společnosti rozhodnutím soudu, a tím i k výplatě vypořádacího podílu takovému společníkovi.
V souladu s § 205 ZOK může ke zrušení účasti společníka dojít v případě, že na společníkovi nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Zrušení účasti společníka soudem je považováno za podstatný zásah do vnitřních poměrů společnosti, a proto by k takovému řešení měl soud přistoupit pouze v případě, že jiné nástroje k nápravě závadného stavu nejsou k dispozici. Zrušení účasti společníka je tedy až krajní prostředek - ultima ratio.
Z judikatury Nejvyššího soudu je zjevné, že ke zrušení účasti společníka může dojít pouze ze skutečně závažných důvodů. Jistě jimi není skutečnost, že společník z důvodu vlastnictví pouze menšinového podílu nemůže ovlivnit poměry ve společnosti nebo pouhé odvolání společníka z funkce jednatele.[6] Samo o sobě nestačí např. ani narušení vztahů mezi společníky, dokonce ani podání trestního oznámení ze strany společnosti na společníka.[7] Přesto i neposkytování informací lze dle Nejvyššího soudu vyhodnotit jako dostatečný důvod pro zrušení účasti společníka ve společnosti, avšak nikoli v každém případě. V úvahu bude nutné vzít následující východiska:
- Soud musí při rozhodování o ukončení účasti společníka ve společnosti dbát na to, aby odepřením práva nedošlo k neodůvodněnému zásahu do práv společníka, který se domáhá zrušení své účasti, ale též o to, aby přiznáním práva nedošlo k neúměrnému zásahu do práv společnosti nebo zbývajících společníků. Je třeba, aby újma způsobená kterékoli ze stran nebyla nepřiměřená, tedy aby důsledky zásahu do poměrů společnosti nebyly podstatně závažnější než újma vzniklá společníkovi z nepřiznání práva.[8]
Zrušení účasti společníka soudem je bezpochyby považováno za ultima ratio. Právní řád zná nástroje k ochraně práv společníka, které jsou méně závažné, a je ve většině případů nutné trvat na jejich přednostním využití. Ve vztahu k právu na informace se jedná o právo domáhat se poskytnutí informací vůči společnosti soudní cestou, žalobou na poskytnutí informací dle § 156 odst. 2 ZOK.
Na tomto základě lze konstatovat, že společník může zpravidla požadovat zrušení své účasti ve společnosti v případě, že uspěje v soudním řízení zahájeném podle § 156 odst. 2 ZOK, avšak společnost se rozhodne soudní rozhodnutí nerespektovat a informace společníkovi neposkytne. Je zřejmé, že společník využil ostatních nástrojů k domožení se svého práva, které ovšem nebyly účinné, a důvod pro zrušení jeho účasti tak jednoznačně dán je. Bude nicméně stále záležet na konkrétních okolnostech, zda takový zásah soudu není zjevně nepřiměřený.
Nejvyšší soud však ve svém rozhodnutí současně uznal, že ve výjimečných případech nelze společníkovi bránit v tom, aby se domáhal zrušení své účasti ve společnosti, aniž by předtím vyčerpal méně radikální prostředky k ochraně svých práv. Taková situace může nastat zejména tehdy, pokud společnost dlouhodobě a opakovaně znemožňuje společníkovi výkon jeho práv, vč. práva na informace, a z dosavadního chování společnosti je zřejmé, že ostatní nástroje k ochraně těchto práv, které má společník k dispozici, nebudou dostatečně účinné. Tehdy lze zrušení účasti společníka považovat za opatření proporcionální důvodům, pro které se společník domáhá zrušení účasti ve společnosti, důsledkům, které by mělo odepření uplatňovaného práva pro společníka, i dopadům, které bude mít zrušení jeho účasti pro společnost a ostatní společníky.[9]
Závěr
Zrušení účasti společníka soudem lze i nadále považovat za krajní prostředek, k jehož uplatnění může soud přistoupit teprve poté, co se méně invazivní nástroje, které jsou společníkovi k dispozici, ukáží být neúčinné. Na tomto závěru analyzované rozhodnutí Nejvyššího soudu nic nezměnilo. Významně však posunulo náhled na právo na informace i na důsledky odepření poskytnutí informací v rozporu se zákonem. Napříště bude třeba počítat s tím, že i dlouhodobé znemožňování výkonu "pouhého" práva na informace společníka může vést až k ukončení jeho účasti ve společnosti soudem, a to výjimečně i za situace, že se společník nebude před podáním návrhu domáhat informací žalobou na jejich poskytnutí.
_________________________________________________________
[1] Ust. § 155 ZOK.
[2] HAVEL, B. § 155. In. ŠTENGLOVÁ, I.; HAVEL, B. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vyd. Praha: C. H. Beck, 2017, s. 333.
[3] Nepanuje přitom názorová shoda o tom, zda se jedná pouze o utajované informace dle zákona č. 412/2005 Sb., o ochraně utajovaných informací a o bezpečnostní způsobilosti, nebo ustanovení míří i na informace podléhající ochraně podle jiného zákona, např. osobní údaj dle zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, viz DVOŘÁK, T. Společnost s ručením omezeným. 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2014, s. 190.
[4] Ust. § 156 odst. 1 ZOK.
[5] Např. POKORNÁ, J. § 155. In: LASÁK, Jan; POKORNÁ, Jarmila a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. I. díl. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2014, s. 923 - 926.
[6] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2004, sp. zn. 29 Odo 194/2004.
[7] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2006, sp. zn. 29 Odo 789/2005.
[8] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. 1. 2001, sp. zn. 29 Cdo 2084/2000.
[9] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1950/2017.
Článek byl publikován dne 19. 2. 2019 na webu epravo.cz